邓某甲、邓某乙违规不披露重要信息案

——企业有效合规整改可以作为从轻处罚考量的重要情节

关键词：刑事 违规不披露重要信息罪 企业合规 合规整改 免予刑事处罚 上市公司

基本案情

成都某股份有限公司于2014年1月21日获批在深交所创业板上市，该公司法 定代表人、实际控制人为被告人邓某甲。2015年8月开始该公司先后耗资49亿余 元人民币收购境外公司股份，该公司以举债的方式完成收购。至2018年初，该 公司负债达70亿余元，为了维持运营，被告人邓某甲通过银行、小贷公司等渠 道，陆续借款27亿余元，其中5250万元借款由该公司提供担保。为规避证监部 门监管，不影响将收购的公司注入上市的该公司，被告人邓某甲、邓某乙故意 隐瞒公司及大股东的债务风险及违规担保事项，安排该公司副总经理、财务总 监与成都某机械设备制造有限公司等3家公司虚构合同，将借贷资金转入该公司 账户以偿还公司债务。截止2018年7月17日，被告人邓某甲、邓某乙非经营性占 用该公司资金20亿余元，该公司未及时披露上述关联交易，及实际控制人非经 营性占用资金和提供担保事项，其中，未按照规定披露的关联交易，累计占该 上市公司2017年年度报告净资产绝对值的146.55%，占2018年年度报告净资产绝 对值的1605.78%。

四川省成都市中级人民法院于2022年12月30日作出（2022）川01刑初27号 刑事判决，判决被告人邓某甲及邓某乙犯违规不披露重要信息罪，免予刑事处 罚。宣判后，二被告人均未提出上诉，检察机关未抗诉，该案判决已发生法律 效力。

裁判理由

法院生效判决认为，案涉公司作为依法负有信息披露义务的公司，对其依 人民法院案例库 人民法院案例库 人民法院案例库 人民法院案例库 人民法院案例库 人民法院案例库 法应当披露的重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，被告 人邓某甲、邓某乙作为直接负责的主管人员，其行为均已构成违规不披露重要 信息罪。在审理中，考虑到案涉公司系成都市人民检察院首批纳入成都市涉案 企业合规试点，且该公司此前为上市公司，公司生产经营规模较大，案发后正 在积极进行恢复生产经营，在提起公诉时公司企业合规整改尚未结束。而在案 发后，二被告人也在积极推动公司重组，引进新的战略合作伙伴，公司各项生 产经营正在有序恢复，故成都中院决定在审判阶段继续开展企业合规整改工作 ，延长对案涉公司的合规整改期限。2022年12月，第三方组织向成都中院提交 了《合规考察报告》，显示该公司本次合规整改活动初评结论为“合格”。成 都中院经审查后认定，该公司积极缴纳了证监会罚款，积极配合重整并建立了公司治理的基本组织架构，制定了完善的公司管理制度。综合二被告人有自首 、认罪认罚、积极消除社会危害后果等从轻、减轻情节，及公司合规整改成效 ，依法采纳了检察机关的量刑建议，对二被告人作出免予刑事处罚的判决。

裁判要旨

企业合规整改在审查起诉阶段没有完成的，可以在审判阶段继续开展合规 整改。整改合格的，可以从宽处罚。

关联索引

《中华人民共和国刑事诉讼法》第15条 《中华人民共和国刑法》第37条、第67条、第161条

一审：四川省成都市中级人民法院（2022）川01刑初27号刑事判决 （2022年12月30日）